Şirket genel kurulunda belediyeyi kimin temsil edeceğine kim karar verir?

Çünkü yetkinin adresi meclistir, 2024 denetiminde aynen: 'belediye tüzel kişiliğini şirket genel kurulunda temsil etmek üzere belirlenen kişinin, MEVZUATA UYGUN OLMAYAN ŞEKİLDE seçildiği'; somutta temsilcinin belediye ENCÜMENİ kararıyla yetkilendirildiği tespit edilmiştir. Çerçeve; Ticaret Bakanlığı'nın 2019 tarihli 'Belediye Şirketleri' Genelgesidir: uygulamadaki tereddüt üzerine Yerel Yönetimler Genel Müdürlüğünden alınan görüşle netleştirilmiştir, genel kurul temsilcilerinin belirlenmesine karar verme yetkisi BELEDİYE MECLİSİNDEDİR: yönetim kurulu seçimi, kar dağıtımı, ibra gibi ortaklık haklarının kullanılacağı genel kurulda belediyeyi kimin temsil edeceği; encümenin gündelik yürütme yetkisinin değil, meclisin ortaklık iradesinin konusudur.

Analiz: (1) Genel kurul; belediyenin ortak şapkasıdır: şirkette yönetim kurulunu seçen, hesapları ibra eden, karın kaderini belirleyen organ genel kuruldur, %100 hissedar belediyenin buradaki oyu; şirketin bütün yönetişimini biçimlendirir: bu gücü kullanacak kişiyi seçmek, beldenin mülkiyet iradesini temsil etmektir, mülkiyet iradesi de mecliste toplanır (sermaye-artırımı-meclis ve iştirak-politikası dosyalarının temsil ayağı: ortaklık hakları; meclisten alınan yetkiyle kullanılır). (2) Yanlış organın kararı; genel kurulu sakatlama riskidir: encümen kararına dayanan temsilcinin katıldığı genel kurullarda alınan kararlar, temsil yetkisi yönünden tartışmaya açılır: yönetim kurulu seçimlerinden ibralara kadar bir zincir, usul itirazına karşı savunmasız kalır, ticaret sicili aşamasında da sorun üretebilir. (3) 'Tüm iş ve işlemlerde yetkili' formülü ayrıca sorunludur: temsil; genel kurul bazında, gündemi belli, sınırları çizili verilmelidir, süresiz-sınırsız yetkilendirme: meclisin her genel kurulda yenilenmesi gereken iradesini tek kişiye devretmektir. (4) Düzeltme basittir: meclis kararıyla temsilci belirlenmesi (dönem-gündem çerçevesiyle), geçmiş genel kurul kararlarının gerekiyorsa yeni genel kurulla teyidi, usul bir toplantıda onarılır.

Yapılacaklar: (1) Meclis kararı: şirket genel kurullarında belediyeyi temsil edecek kişi(ler) belediye meclisi kararıyla belirlensin; encümen kararına dayalı yetkilendirme sonlandırılsın. (2) Geçmiş teyidi: encümen-yetkili temsilciyle yapılmış genel kurul kararları hukuk birimince gözden geçirilsin; gerekli görülen kararlar usulüne uygun genel kurulla teyit edilsin. (3) Standart: her olağan-olağanüstü genel kurul öncesi meclis gündemine temsilci belirleme maddesi alınsın; temsil belgeleri karar ekiyle düzenlensin. (4) Grup uyumu: belediyenin ortak olduğu tüm şirket-birliklerde temsilci belirleme usulü aynı standarda bağlansın.

Uygulama önerisi: her genel kurul çağrısında tek soruluk vekalet testi uygulayın: 'toplantıya gidecek temsilcinin elindeki yetki belgesi hangi organın kararına dayanıyor?' Cevap meclisse ortaklık iradesi yerindedir, encümense temsil, yanlış kapıdan alınmış bir anahtardır; ve denetçi bunu tek cümleyle yazar: temsilci belirleme yetkisi belediye meclisindedir.