Genel müdür onaylı komisyon tarife indirimi yapabilir mi?

Etmemiştir, 2024 denetiminde aynen: 'Yönetim Kurulu tarafından verilmiş yetki bulunmamasına rağmen, GENEL MÜDÜR ONAYI ile kurulan FİYAT TARİFE KOMİSYONU kararı ile ücretlere ilişkin KAMPANYA ve İNDİRİM yapıldığı', emsalde komisyon; bazı bankalara kampanyalar ve abonelik indirim ücretleri belirlemiştir. Anonim şirket hukuku bu kurguya kapalıdır: TTK m.365, şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur; m.367, yönetim; ancak esas sözleşmede hüküm + yönetim kurulunun düzenlediği iç yönerge ile kısmen devredilebilir, devredilmediği sürece tüm üyelere aittir: emsalde şirketin yönetim kurulu onaylı iç yönergesi vardır ama indirim-kampanya yetkisi bu yönergede devredilmemiştir, genel müdürün kurduğu komisyon; kendi yetkisini kendisi yaratmıştır.

Analiz: (1) Fiyat; operasyon değil, yönetim kararıdır: tarife-indirim-kampanya; şirketin gelir tablosunu doğrudan şekillendirir, 'operasyonel pratiklik' etiketi; TTK'nın yetki zincirini (esas sözleşme → yönetim kurulu → iç yönerge → devredilen yetki) atlamanın gerekçesi olamaz: zincirin dışında alınan her fiyat kararı; şirketi üçüncü kişilere karşı bağlasa bile, içeride sorumluluğu karar alanların üzerine yazar (yetkisiz-ücret-artışı ve komisyon-oranı dosyalarının tarife rafı: şirkette imza, yetkiden doğar; makamdan değil). (2) İndirimin görünmeyen yüzü gelir vazgeçişidir: her kampanya; ölçülebilir bir gelir feragatidir, yetkili organ (yönetim kurulu) bu feragati ticari gerekçesiyle tartıp karar vermelidir: GM onaylı komisyonda bu tartım; ne belgelenir ne hesap verilir, yıl sonunda 'indirimlerin toplam maliyeti kaç lira, karşılığında ne kazanıldı' sorusu cevapsızdır. (3) Banka kampanyalarının ek katmanı: belirli bankaların müşterilerine avantaj; seçimin neye göre yapıldığı (karşılığında şirkete ne verildiği, komisyon indirimi, promosyon, ciro taahhüdü) yazılı sözleşmeyle kurulmadıkça; kamu şirketinin fiyat gücünün seçilmiş özel kuruluşlara hediye edilmesi görünümü doğar. (4) Onarım da usulle olur: geçmiş komisyon kararları için yönetim kurulundan icazet (onama) kararı alınması; bundan sonrası için iç yönergeye sınırları çizilmiş bir kampanya yetkisi (oran-tutar-süre tavanlı) eklenmesi, komisyon o çerçevede çalışırsa kurgu hukuka döner: pratiklik; yetki devrini usulüne uygun yazmakla da elde edilir.

Yapılacaklar: (1) Yetki temizliği: mevcut komisyon kararlarını yönetim kuruluna taşıyıp icazet-iptal ayrımıyla karara bağlayın; komisyonun kuruluşu ve görev alanı yönetim kurulu kararına dayandırılsın. (2) İç yönerge revizyonu: indirim-kampanya-tarife değişikliği yetkilerinin kime, hangi sınırlarla devredildiği yönergeye açıkça yazılsın; sınır üstü her karar yönetim kuruluna gitsin. (3) Gelir etki raporu: uygulanan kampanya-indirimlerin dönemsel gelir etkisi hesaplanıp yönetim kuruluna raporlansın; banka iş birlikleri karşılıklı edimleri yazılı sözleşmeye bağlansın. (4) Karar arşivi: tarife-indirim kararlarının tek kayıt defterinde (karar-dayanak yetki-mali etki) izlenmesi kurulsun, denetime tek dosyayla cevap verilsin.

Uygulama önerisi: her fiyat kararında tek soruluk zincir testi uygulayın: 'bu kararı imzalayanın yetkisi, iç yönergenin hangi satırından geliyor?' Satır varsa karar şirketindir, yoksa imza sahibinindir; ve denetçi bunu tek cümleyle yazar: yönetim kurulunca verilmiş yetki bulunmadan kampanya ve indirim yapılamaz.