Şirketin bağımsız denetçisi seçilmezse ne olur?

Var ve 2024 denetiminde bir belediye personel şirketine aynen yazılmıştır: 'hesap dönemine ait finansal tabloların denetlenmesine ilişkin DENETÇİNİN kanundaki sürede SEÇİLMEMESİ ve mahkemece atanması için de MÜRACAAT EDİLMEMESİ.' 'Sonra birleştiririz' yaklaşımı, TTK'nın taviz vermediği bir takvimi ıskalar.

Kural seti (6102 TTK): (1) Seçim zorunluluğu (m.399): Denetçi; HER faaliyet dönemi için ve her halde görevini yerine getireceği dönem BİTMEDEN genel kurulca seçilir, denetçilik yıllık bir görevdir; geçen yılın seçimi bu yılı kapsamaz, 'süresiz sözleşme' de kurulamaz. (2) Yedek mekanizma: Faaliyet döneminin DÖRDÜNCÜ AYINA kadar denetçi seçilememişse; yönetim kurulunun, tek bir YK üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemiyle, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi denetçiyi atar. Yani kanun, 'unutulduysa' diye bile boşluk bırakmamıştır, mahkeme kapısı, seçimi atlamanın mazereti değil, görevin devamıdır; emsal bulgunun ikinci cümlesi tam budur: seçmediniz VE mahkemeye de gitmediniz. (3) Neden bu kadar önemli: Bağımsız denetime tabi şirkette; denetçiden geçmemiş finansal tablolar (ve yıllık faaliyet raporu) hukuken tamamlanmamış sayılır, kar dağıtımı, genel kurul ibrası, kredi-ihale süreçlerinde tabloların kullanımı ve ortağa (belediyeye) raporlama, tamamı sakat bir zemine oturur. Belediye yönünden ek katman: şirketin tek/hakim ortağı kamudur; genel kurul iradesi fiilen belediye iradesidir, 'genel kurul toplanamadı' savunması, kendi şirketinde çoğunluğu elinde tutan ortak için dinlenmez (şirket organ disiplinleri ailesi: YK ücreti, kar aktarımı, tablo bildirim dosyalarıyla aynı raf). (4) Sorumluluk: seçimi gündeme getirmeyen YK ve süreci izlemeyen ortak temsilcileri; hem TTK hem özen yükümlülüğü yönünden sorgulanır, Sayıştay da belediye şirketini denetlerken bu organ boşluklarını düzenli yazar.

Yapılacaklar: (1) Derhal mahkeme yoluna gidin: içinde bulunulan dönem için m.399 uyarınca asliye ticaret mahkemesinden denetçi atanması istemi (YK kararıyla); atama gelince denetim sözleşmesi-çalışma takvimi hızla kurulsun, dönem kapanmadan denetçi fiilen çalışabilmelidir. (2) Kalıcı takvim kurun: her yıl olağan genel kurul gündeminin değişmez maddesi 'izleyen dönem denetçisinin seçimi'; kurumsal takvimde 'dördüncü ay' alarm tarihi (seçilemediyse mahkeme başvurusunun son makul anı). (3) Kapsam kontrolü yapın: şirketin bağımsız denetim kapsamına girip girmediğini (ölçüt CB kararındaki eşikler + kamu iştiraki düzenlemeleri) her yıl teyit edin; kapsamdaki grup şirketlerinin tamamı için tek tablo tutun, bir şirkette çıkan bulgu, kardeşlerinde de aranır. (4) Denetim çıktısını kullanın: bağımsız denetçi raporu; YK'ya, belediye ortaklık temsilcisine ve iç denetim-meclis bilgilendirmesine girdi olsun, seçilen ama okunmayan denetçi, bir sonraki bulgunun konusudur.

Uygulama önerisi: şirket sekretaryasına tek satırlık yıllık ritüel yerleştirin: 'yeni yılın denetçisi, eski yıl bitmeden; seçilemediyse dördüncü ay dolmadan mahkemeden.' Bu cümleyi takvimine işleyen şirket; tablolarının geçerliliğini, ortağının güvenini ve denetim karnesini aynı gündem maddesiyle korur.