Zarar eden şirket faaliyeti sürdürülebilir mi?

Denetim, 2024'te büyük bir belediye şirketine söylediğini size de söyler: 'Şirket Satış Politikasının Şirket Zararını ARTIRACAK Şekilde Belirlenmesi', dosyada, personel temini ve araç kiralama dışındaki bütün faaliyet kollarının zarar ettiği, buna rağmen zararın azaltılması için hiçbir tedbir alınmadığı tespit edilmiştir. Eleştirinin hukuki çıpası, şirketler hukukunun iki temel hükmüdür: TTK m.18/2, basiretli iş adamı gibi hareket yükümlülüğü ve TTK m.369, yönetim kurulu üyelerinin tedbirli yönetici özeniyle görev yapma ve şirket menfaatini gözetme borcu.

Eleştirinin özü, zarar değil, YÖNETİLMEYEN zarar: Sayıştay, belediye şirketinin sosyal amaçlı faaliyet yürütebileceğini bilir; bulgunun hedefi zarar rakamının kendisi değil, şudur: yönetim; zararın sebeplerine, doğabilecek risklere ve faaliyetlerin sürdürülebilirliğine ilişkin hiçbir analiz-tedbir üretmemiştir. Basiretli tacir; hangi kolun neden zarar ettiğini bilir (maliyet muhasebesi), fiyatını bilinçli belirler (tarife analizi), sosyal fiyat uygulayacaksa bunun finansman modelini kurar. Bilinçsiz zarar; birikerek sermayeyi yer (teknik iflas-borca batıklık riski: TTK m.376 eşiğine yürüyüş), belediyeden sermaye artırımı taleplerine dönüşür (kamu kaynağıyla zarar finansmanı) ve yönetim kurulu üyelerinin şahsi sorumluluğunu (m.369-553) tartışmaya açar.

'Sosyal fiyat' savunmasının doğru kurgusu: Belediye, bir hizmetin ucuz sunulmasını istiyorsa bunun meşru yolu; şirketin körlemesine zarar etmesi değil, görev-hizmet ilişkisinin sözleşmeyle fiyatlanmasıdır: belediye ile şirket arasında hizmet sözleşmesi/protokol, maliyet esaslı bedel ve, mevzuatın izin verdiği hallerde, belediye bütçesinden hizmet alımı olarak karşılama. Böylece 'sosyal fatura' şeffaf biçimde belediye bütçesine (meclisin bilgisine) girer; şirket bilançosunda gizlenmez. Fiyat listesini meclis/UKOME belirliyorsa (otopark tarifeleri gibi), maliyet-tarife açığını yazılı raporla o organlara bildirmek de yönetimin özen borcunun parçasıdır, 'tarife bize verildi' savunması, açığı hiç raporlamamış yönetimi kurtarmaz.

Yapılacaklar: (1) Faaliyet-karlılık haritası çıkarın: her kol için gelir-doğrudan maliyet-pay verilen genel gider; zarar edenlerde sebep analizi (fiyat mı, doluluk mu, maliyet şişkinliği mi?). (2) Kol bazında karar üretin: fiyat güncellemesi (tarife teklifleri dahil), maliyet düşürme, kapasite-doluluk aksiyonları, küçültme/kapatma veya belediyeyle bedelli hizmet sözleşmesine bağlama, her kol için yazılı yönetim kurulu kararı; 'izliyoruz' cümlesi karar değildir. (3) Çapraz sübvansiyonu görünür kılın: karlı kolun (personel temini) hangi zararları taşıdığını yönetim raporunda açıkça gösterin; personel temini karlılığının kendisi de ayrı denetim konusudur (fiyatlamada %'lik sınırlar), ona yaslanan model kırılgandır. (4) m.376 testini yıllık yapın: birikmiş zararların sermayeye oranı; eşik yaklaşıyorsa genel kurul-önlem süreci işletilsin. (5) Ortak (belediye) tarafında da düzen kurun: şirketten beklenen sosyal görevler, ortaklık politikası belgesiyle ve finansmanıyla tanımlansın, 'şirket nasılsa taşır' yaklaşımı, iki bilançoyu birden bozar.

Uygulama önerisi: şirket yönetim kurulunuzun yıllık gündemine tek standart madde ekleyin: 'zarar eden her faaliyet için: sebep, tedbir, takvim.' Bu üç sütunun doldurulduğu şirkette zarar, yönetilen bir tercihtir ve savunulabilir; boş bırakıldığı şirkette ise denetçinin kalemiyle adlandırılır: basiret yükümlülüğüne aykırı, zararı artıran satış politikası.