Murahhas üyeye ödenecek ücreti yönetim kurulu belirleyebilir mi?

Doğru değil. Yönetim kurulu üyelerine yapılacak ödemelerin tutarı, esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmek zorundadır. Yönetim kurulunun kendi üyelerine ödenecek tutarı kendisinin belirlemesi mümkün değildir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun "Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları" başlıklı 394'üncü maddesinde; "Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir" hükmü yer almaktadır.

Hükmün iki yönü vardır:

- Ödeme türleri geniştir. Huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve kardan pay, hepsi aynı kurala tabidir. Ödemenin adı değiştirilerek bu kuraldan çıkılamaz.
- Yetki münhasırdır. Tutarı belirleme yetkisi esas sözleşmeye veya genel kurula aittir. Bu, yönetim kurulunun kendi mali haklarını kendisinin belirlemesini önleyen bir çıkar çatışması kuralıdır.

Murahhas üye, yönetim kurulunun yönetim yetkisini devrettiği ve icrada görev alan üyedir; ancak her şeyden önce yönetim kurulu üyesidir. Bu nedenle kendisine ödenecek ücret de 394'üncü madde kapsamındadır ve yönetim kurulu kararıyla belirlenemez. Aynı sonuç, genel kurulun bu yetkiyi yönetim kuruluna devretmesi halinde de geçerlidir; Kanun bu yetkinin devredilemez nitelikte olduğunu ayrıca düzenlemiştir.

Sayıştay'ın 2024 yılı denetim raporlarından birinde; bir belediye şirketinde yönetim kuruluna verilen murahhas üyelik ücretinin esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmesi yerine yönetim kurulu kararıyla belirlendiği görülmüştür. Bulguya göre şirketin toplam on yönetim kurulu üyesinden beşi murahhas üye olarak atanmıştır. Sonuç bölümünde; söz konusu ücretlerin esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmesi gerektiği belirtilmiştir.

Uygulama önerisi: yönetim kurulu üyelerine yapılacak her türlü ödemeyi tek bir genel kurul gündem maddesinde toplayın ve tutarları kalem kalem karara bağlayın, huzur hakkı, murahhas üyelik ücreti, varsa prim. Tutarları yıllık olarak belirleyin ve artış yapılacaksa her yıl genel kurul kararı alın; "enflasyon oranında artırılmasına" yetkisini yönetim kuruluna bırakmak da aynı hükme aykırıdır. Ödeme yapmadan önce muhasebe birimi, ödemenin dayanağı olan genel kurul kararının tarih ve numarasını ödeme belgesine yazsın. Belediye şirketlerinde ayrıca, aynı kişinin başka görevlerinden dolayı aldığı ödemelerle birlikte mükerrer ödeme oluşup oluşmadığını da kontrol edin.