Şirkette olağan genel kurul hiç yapılmazsa ne olur?

Şirketin yıllık hukuki nefesini, çünkü anonim-limited düzeninde bazı kararlar yalnız genel kurulun ciğerlerinden çıkar: 2024 denetiminde aynen, '2023 faaliyet dönemi için 2024'ün İLK ÜÇ AYI içinde yapılması gereken OLAĞAN GENEL KURUL toplantısının YAPILMADIĞI' tespit edilmiştir. Kural TTK m.409'dadır: genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır, 'olağan toplantı, her faaliyet dönemi sonundan itibaren ÜÇ AY İÇİNDE yapılır' ve gündemi kanun sayar: organların seçimi, finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık raporu, karın kullanım şekli, dağıtılacak kar payları ve İBRA: bu başlıkların hiçbiri yönetim kurulu kararıyla, ortakla yapılan bir telefon görüşmesiyle ya da 'aramızda hallettik' teamülüyle ikame edilemez, toplantı yapılmayınca: tablolar onaysız, yönetim ibrasız, kar kararı yok, organ seçim-yenilemeleri askıda kalır.

Analiz: (1) 'Tek ortak' kolaylığı; toplantının gereğini değil, zorluğunu ortadan kaldırır: tek pay sahipli şirkette genel kurul, çağrı merasimi sadeleşmiş, kararların hızla alınabildiği bir işlemdir: yapmamak için hiçbir pratik engel yoktur, yapılmaması; kolaylığın ihmale dönüşmesidir: belediye ortağın iradesi ancak usulünce toplanmış genel kurulda hukuken var olur (iç-yönerge ve faaliyet-raporu dosyalarının takvim katı: tek ortağın şirketi bile, organlarıyla yaşar). (2) İbrasız yönetim; açık cephede yönetimdir: ibra, yönetim kurulunun o yılki işlemlerine ortağın onay mührüdür: mühürsüz geçen yıllar; yöneticiler aleyhine sorumluluk iddialarını zamanaşımı boyunca canlı tutar, yöneticinin kendisi için de en güvencesiz düzen, genel kurulsuz düzendir. (3) Zincirleme gecikme etkisi vardır: GK yapılmayınca, tescil-ilan işlemleri, kar dağıtım kararları, ana sözleşme değişiklikleri, banka-kredi süreçlerinde istenen güncel GK belgeleri: hepsi tıkanır, şirketin ticari çevikliği, bir toplantı tutanağına muhtaç hale gelir. (4) Düzeltme basit, ders kalıcıdır: gecikmiş dönem için genel kurulun ivedilikle toplanması (tablolar-rapor-ibra gündemiyle), sonraki yıllar için 'faaliyet dönemi kapanışı → tabloların hazırlanması → ilk üç ayda GK' zincirinin kurumsal takvime yazılması ve belediyenin iştirak birimince tüm şirketlerin GK takvimlerinin tek tablodan izlenmesi.

Yapılacaklar: (1) İvedi toplantı: geciken faaliyet dönemi için olağan genel kurul; kanuni gündemiyle (tablolar-rapor-ibra-kar-organlar) derhal toplansın; tescil-ilan tamamlansın. (2) Takvim: her yıl ilk üç ay içinde GK yapılması; tabloların hazırlık takvimiyle birlikte şirket iç düzenlemesine bağlansın. (3) İzleme: belediye iştirak yönetimi; tüm şirketlerin GK tarihlerini tek tabloda izleyip geciken şirketleri üst yönetime raporlasın. (4) Sorumluluk: toplantının yapılmamasının nedenleri ve yönetim kurulunun çağrı görevini ihmali değerlendirilsin.

Uygulama önerisi: her yıl Nisan başında iştirak tablonuza tek soruluk mühür testi uygulayın: 'hangi şirketimizin geçen yıla ait genel kurul tutanağı hala yok?' Liste boşsa şirketleriniz nefes alıyordur, listede isim varsa o şirket; tabloları onaysız, yönetimi ibrasız, iradesi askıda bir yıl taşımaktadır; ve denetçi bunu tek cümleyle yazar: olağan genel kurul, üç ay içinde yapılmak zorundadır.