İmza yetkisi aşılarak imzalanan sözleşme ne doğurur?

Denetim; bu tabloyu 2024'te aynen yazmıştır: iç yönerge uyarınca 'yalnızca I. DERECE imza yetkisine sahip kişilerce imzalanabilecek kira sözleşmesinin, bu yetkiye sahip OLMAYAN personel tarafından imzalandığı', emsalde konu, hasılat paylaşımlı büyük bir iş birliği zinciridir (tarihi mekanın müzeye dönüştürülmesi). Yetki aşımıyla atılan imza; kurumsal disiplinden sözleşme hukukuna uzanan bir fay hattıdır.

Analiz: (1) İç yönerge; şirketin anayasasıdır: imza derecelendirmesi (I-II-III) tam da bu tür işlemler için kurulur, büyük taahhütler (kiralama, hasılat paylaşımı, uzun süreli iş birliği) en üst yetkinin süzgecinden geçsin diye: II. derecenin 'nasılsa iş yürüsün' imzası; yönergeyi fiilen yürürlükten kaldırır ve yetki mimarisinin denetlenebilirliğini bitirir (mobil-bankacılık-tek-kişi dosyası N345'in imza cephesi: para gibi imza da, tek elde ve kontrolsüz olmaz). (2) Sözleşmenin akıbeti iki uçludur: TTK temsil kuralları uyarınca; şirket dışa karşı, iyi niyetli üçüncü kişiye bağlı kalabilir (temsil görünüşü), yani yetkisiz imza sizi sözleşmeden kolayca kurtarmaz; ama içe karşı; imzayı atan ve buna göz yuman yönetim sorumluluk taşır: en kötü kombinasyon budur, şirket bağlanır, kusur içeride kalır. (3) Riskli sözleşme tipi tesadüf değildir: yetki aşımı; genellikle en çok tartışılacak sözleşmelerde görülür (hasılat paylaşımı, uzun süre, imtiyazlı şartlar), üst imzadan kaçırmanın kendisi, içeriğin de denetlenmesi gerektiğinin sinyalidir: imza denetimi, içerik denetiminin kapısıdır. (4) Sicil-yönerge uyumu: imza sirküleri (noter-ticaret sicili) ile iç yönerge dereceleri birbirini tutmalıdır, sirkülerde geniş görünen yetki; içerde dar tanımlanmışsa, üçüncü kişiye karşı sirküler konuşur: ikisini birlikte güncellemeyen şirket, kendi kuralını dışarıda savunamaz.

Yapılacaklar: (1) Sözleşmeyi masaya yatırın: yetkisiz imzalı sözleşmenin içerik denetimi (bedel-süre-hasılat oranı-yükümlülük dengesi) yapılsın; şirket menfaatine aykırılık varsa fesih-revizyon seçenekleri, hukuk göre değerlendirilip YK kararına bağlansın, devam edilecekse yetkili imzayla teyit/yenileme yapılsın ki sakatlık sürmesin. (2) Sorumluluk analizi: imzayı atan personelin ve sözleşmeyi bilerek uygulayan yöneticilerin durumu; iç yönerge-özen yükümü çerçevesinde raporlansın. (3) İmza envanteri: yürürlükteki tüm sözleşmelerin imza-yetki uygunluğu taransın (derece kontrolü); aykırı bulunanlar aynı teyit sürecinden geçirilsin. (4) Önleyici mimari: sözleşme yönetim sürecine 'imza yetki kontrolü' adımı (hukuk paraf şartı + yönerge derece teyidi); imza sirküleri-yönerge uyumu yıllık gözden geçirilsin; yetki devirleri yazılı-süreli-sınırlı yapılsın.

Uygulama önerisi: önemli her sözleşmede tek soruluk kapı testi uygulayın: 'bu kağıdın altındaki imza, yönergedeki hangi derecenin işi ve o derece bu kişide var mı?' İki sorunun cevabı da belgeliyse sözleşme kurumsaldır, değilse; şirket, bir personelin kalemine bağlanmıştır ve denetçi bunu tek cümleyle yazar: yetkiye sahip olmayan personel tarafından imzalanmıştır.