Belediye şirketi başka şirkete borç verebilir mi?

Ayakta durmamıştır, 2024 emsalinde tablo çarpıcıdır: şirketin kendi kısa vadeli borçları milyarlarca lirayken; grup şirketlerine yıl içinde yüz milyonlarca lira borç verdiği ve faiziyle birlikte tahsil edemediği; mevzuatta da (ne TTK ne 5393-5216'da) şirketin başka tüzel kişiliklere borç verebileceğine dair hüküm bulunmadığı tespit edilmiştir. 'Aile içi köprü'; iki şirketi birden suya götüren cinsten çıkmıştır.

Analiz: (1) Yetki sorunu: belediye şirketi; belediyenin belirli hizmetleri için kurulmuş, faaliyet konusu esnek yorumlanamayan bir araçtır, 'finans kuruluşu gibi grup bankacılığı' yapmak; ana sözleşme-amaç kapsamı dışında, dayanaksız bir faaliyettir (borç-alma tarafında m.68-meclis rotasını 2268'de kurmuştuk; verme tarafında rota bile yoktur). (2) Basiret testi (TTK m.18-626): kendi KVYK'sı dağ gibi bir şirketin; kaynağını faiz-tahsilatı belirsiz grup alacaklarına bağlaması, kendi borcunun faiz-gecikme yükünü büyütürken, alacağını 'aile' rehavetiyle takipsiz bırakması, basiretli tacirin tam tersidir; YK'nın özen yükümü sorgusu, verilen her dilimde tazelenir. (3) Tahsil edilmeyen faiz: tahakkuk edip tahsil edilmeyen faiz; tabloyu süsleyen ama kasaya girmeyen bir alacaktır, vergi (tahakkuk esaslı KV) yükü doğurur, karşılık ihtiyacı büyür; 'faiz yazıyoruz' savunması, tahsilatsızlıkta teselli değil ek maliyettir (bedelsiz-devir, kirasız-tahsis dosyalarıyla aynı raf: grup içi ilişki, emsal şart + fiili tahsilat ister). (4) Doğru kanal: grup şirketinin nakit ihtiyacı; ortak (belediye) düzeyinde çözülür, sermaye artırımı (izin-şartlarıyla: 677-908), belediyenin kendi borçlanma rotası, ya da ihtiyaç sahibi şirketin m.68-rotalı kendi borçlanması; şirketler arası zorunlu ticari ilişkiler ise mal-hizmet faturası düzeninde kalır, kredi düzeninde değil.

Yapılacaklar: (1) Yeni borç vermeyi durdurun: YK kararıyla 'grup şirketlerine kredi/borç verilmez' politikası; talepler ortak (belediye) platformuna yönlendirilsin. (2) Mevcut alacakları kurtarma planına bağlayın: borçlu şirketlerle ödeme protokolleri (takvim, teminat, temerrüt şartı); ödenmeyenlerde ana ortak nezdinde çözüm (sermayeye mahsup gibi usulüne uygun yapılandırma), takipsiz geçen her yıl, alacağı değersizleştirir. (3) Sorumluluk-analiz dosyası: borç verme kararlarının YK tutanakları, o tarihteki nakit-borç tablosu; özen yükümü değerlendirmesi ve (tahsil edilemeyen faiz-anapara için) zarar hesabı. (4) Grup finans disiplini: belediye koordinasyonunda 'iştirakler nakit komitesi', ihtiyaçlar, meşru araç haritasıyla (sermaye/borçlanma-rotası/tarife) planlansın; şirketler arası cari hesaplar üç ayda bir mutabakat-raporla yönetime gelsin.

Uygulama önerisi: grup içi nakit taleplerine tek cümlelik cevap standardı koyun: 'şirket kasası kredi vermez; ortak çözer.' Bu cümleyi kurumsallaştıran grupta her şirket kendi bilançosunu taşır, kurumsallaştırmayanda ise güçlü görünen şirket, tahsil edemediği yüz milyonlarla en kırılgan halkaya dönüşür; ve denetçi bunu tek tabloda gösterir: borçluyken borç vermiş, verdiğini alamamıştır.