Şirket sermayesinin ödenmemiş kısmı ne zaman tamamlanmalı?

Sorun, ve süre sınırı ana sözleşmedeki esnek ifadeyle değil, kanunla çizilidir.

Mevzuat (6102 sayılı TTK m.344, nakdi sermaye). Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25'i tescilden önce, kalanı şirketin tescilini izleyen 24 AY içinde ödenir. Ana sözleşmelerdeki "genel kurulun alacağı kararlara göre ödenir" ifadesi, bu 24 aylık kanuni tavanın içinde bir takvim serbestisi tanır; tavanı kaldırmaz. Yani genel kurul, ödemeyi 24 ayın ötesine meşru biçimde erteleyemez.

Denetimdeki görünüm (2024 yılı bulgusu, bir belediye personel şirketi): Tescilden itibaren yaklaşık 7 yıl geçtiği halde sermayenin ödenmemiş kısmının tamamlanmadığı tespit edilmiş; Sayıştayın sonucu yalın: ödenmemiş sermaye bir an önce tamamlanmalıdır. Şirketin cevabı da öğreticidir: hissedar belediyeye bildirim yapılıp eksik sermayenin güncel koşullar dikkate alınarak ödenmesinin isteneceği belirtilmiştir, yıllarca ödenmeyen taahhüdün enflasyon karşısında eriyen değeri, ayrı bir kayıp boyutudur.

Kim sorumlu? İki taraf birden: (a) Taahhüt borcu ortaklara aittir, belediye şirketlerinde ortak çoğu kez belediyenin kendisidir; ödenmeyen taahhüt, belediyenin şirkete olan muaccel borcudur ve şirket yönetimi bunu talep etmekle yükümlüdür. (b) Yönetim kurulu, sermaye taahhüdünün takibinden sorumludur: TTK, temerrüde düşen pay sahibine karşı faiz isteme ve ıskat (m.482-483) mekanizmalarını öngörür; hiç işletilmeyen takip, yöneticilerin özen borcu tartışmasına döner. Pratik yansımaları da vardır: ödenmemiş sermaye, şirketin öz kaynak görünümünü zayıflatır; kredi, ihale (bilanço oranları!) ve teşvik değerlendirmelerinde aleyhe çalışır; mali tablolarda 501-Ödenmemiş Sermaye kalemi yıllarca bakiyeli durursa her denetimde aynı bulgu tekrarlanır.

Yapılacaklar: (1) Şirket, ortağa (belediyeye) ödenmemiş taahhüt tutarını ve dayanağını yazılı bildirsin; belediye tarafında ödeme, bütçe imkanları çerçevesinde ivedi plana bağlansın. (2) Ödeme fiilen yapılamayacaksa alternatifler hukuk görüşüyle değerlendirilsin, sermaye azaltımı gibi TTK içi çözümler, "sonsuza dek açık taahhüt" durumundan iyidir. (3) Yeni şirket kuruluşlarında taahhüt tutarını, 24 ayda gerçekten ödenebilecek düzeyde belirleyin; prestij için yüksek yazılan sermaye, iki yıl sonra bulgu olarak geri döner.

Uygulama önerisi: belediyenin iştirak takip birimine yıllık tek satırlık kontrol koyun, "tüm iştiraklerde ödenmemiş sermaye bakiyesi: var/yok, varsa yaşı". 24 ayı aşan her bakiye, düzeltme planına bağlanmadan yıllık rapora girmesin.